Może zainteresuje cię również
W podobnych sprawach pomogą
MAGDALENA SENIW
ADWOKAT
PIOTR KONIECKIEWICZ
ADWOKAT
Cesja – co to jest i jak działa?
Cesja, określana również jako przelew wierzytelności, została uregulowana w kodeksie cywilnym. Jest to umowa zawierana pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią, mająca na celu przeniesienie przez dotychczasowego wierzyciela określonej wierzytelności na osobę trzecią. W obrocie gospodarczym bardzo często dochodzi do przenoszenia wierzytelności pomiędzy różnymi podmiotami, zarówno przedsiębiorcami, jak i osobami fizycznymi.
W niniejszym artykule wyjaśniamy, czym dokładnie jest cesja, jakie są jej strony, jakie skutki wywołuje oraz jakie elementy powinna zawierać umowa cesji.
Jakie są strony cesji?
Cesja jest umową, w której jedną stroną jest wierzyciel, zwany cedentem, który przenosi przysługującą mu wierzytelność na rzecz innej osoby – cesjonariusza, będącego drugą stroną umowy. Dłużnik, czyli osoba zobowiązana do zapłaty, nie jest stroną cesji i nie musi wyrażać zgody na jej dokonanie, chyba że umowa zawarta pomiędzy nim
a wierzycielem stanowi inaczej.
Zarówno cesjonariuszem, jak i cedentem mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, o ile posiadają zdolność prawną. Przepisy nie przewidują istotnych ograniczeń w tym zakresie.
Jakie wierzytelności można przenieść?
Umowa cesji może odnosić się do przeniesienia uprawnień wynikających z wybranej umowy. Ustawodawca dopuszcza możliwość cesji wierzytelności wynikających m.in.
z umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy sprzedaży czy też umowy o roboty budowlane.
Choć cesja wierzytelności może być stosowana w przypadku większości umów cywilnoprawnych, to jednak istnieją zobowiązania, które zostały z tego mechanizmu wyłączone.
Przelew wierzytelności jest niedopuszczalny w przypadku:
- - wierzytelności o charakterze osobistym, takich jak prawo do zadośćuczynienia za uszkodzenie ciała, rozstrój zdrowia czy naruszenie dóbr osobistych,
- - prawa odkupu,
- - prawa pierwokupu,
- - prawa dożywocia,
- - świadczeń alimentacyjnych, w których znaczenie ma tożsamość zarówno zobowiązanego, jak i uprawnionego,
- - roszczeń o przyznanie renty,
- - roszczeń służących ochronie prawa własności,
- - sytuacji, w których pierwotna umowa zobowiązaniowa wprost wyklucza możliwość dokonania cesji wierzytelności.
Skutki cesji wobec dłużnika
Chociaż zgoda dłużnika nie jest konieczna do skuteczności cesji, to dobrą praktyką jest poinformowanie go o jej dokonaniu. Jeżeli dłużnik nie zostanie powiadomiony o cesji
i spełni świadczenie na rzecz dotychczasowego wierzyciela, to takie działanie będzie wobec niego skuteczne – będzie traktowane tak, jakby dług został prawidłowo spłacony.
Forma cesji wierzytelności
Zgodnie z art. 511 kodeksu cywilnego, jeżeli wierzytelność, której cesja dotyczy, została stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również stwierdzony pismem. Natomiast gdy pierwotna umowa została zawarta, na przykład, ustnie, przelew wierzytelności nie wymaga formy pisemnej. Jednakże forma pisemna jest zalecana ze względów dowodowych.
Cesja a potrącenie i zarzuty dłużnika
Dłużnik może przeciwstawić nowemu wierzycielowi (cesjonariuszowi) wszystkie zarzuty, które przysługiwały mu wobec poprzedniego wierzyciela w momencie powzięcia wiadomości o przelewie. Może to być na przykład zarzut potrącenia. Dlatego przed dokonaniem cesji warto dokładnie sprawdzić sytuację prawną wierzytelności.
Jakie elementy powinny znaleźć się w umowie cesji wierzytelności?
Umowa cesji wierzytelności powinna zawierać następujące elementy:
- - Określenie stron umowy – należy precyzyjnie wskazać dane identyfikacyjne obu stron, takie jak: pełna nazwa firmy, adres siedziby, numery NIP i REGON, a także dane kontaktowe.
- - Wskazanie daty i miejsca zawarcia umowy – umowa powinna zawierać informację o dacie i miejscu jej podpisania.
- - Określenie przedmiotu cesji – wierzytelność będąca przedmiotem umowy powinna być szczegółowo opisana, z uwzględnieniem jej wysokości, terminu płatności, danych dłużnika oraz wszelkich istotnych okoliczności związanych z tą wierzytelnością.
- - Oświadczenia stron – wymagane jest złożenie oświadczenia przez cedenta o przeniesieniu wierzytelności na cesjonariusza oraz przez cesjonariusza o jej przejęciu.
- - Określenie warunków cesji – należy dokładnie określić warunki finansowe transakcji, w tym kwotę należną cedentowi od cesjonariusza, a także zasady i terminy płatności. Jeżeli płatność ma być kierowana bezpośrednio do cesjonariusza, umowa powinna to jednoznacznie regulować.
- - Określenie praw i obowiązków stron – dokument powinien precyzyjnie określać wzajemne zobowiązania, np. obowiązek cedenta do przekazania dokumentacji związanej z wierzytelnością oraz obowiązek cesjonariusza do dokonania zapłaty ustalonej kwoty.
- - Określenie gwarancji i zabezpieczeń – warto zawrzeć postanowienia dotyczące gwarancji udzielanych przez cedenta, np. zapewnienie o braku obciążeń na wierzytelności, oraz ewentualnych zabezpieczeń, których może zażądać cesjonariusz.
- - Regulacje dotyczące rozstrzygania sporów i rozwiązania umowy – umowa powinna zawierać regulacje dotyczące sposobu rozwiązywania ewentualnych sporów, np. poprzez mediację lub arbitraż, a także warunki wypowiedzenia lub rozwiązania umowy przez każdą ze stron.
- - Postanowienia końcowe – należy uwzględnić wszelkie dodatkowe uzgodnienia stron, w tym np. klauzulę o zachowaniu poufności.
- - Załączniki – do umowy powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające istnienie przelewanej wierzytelności, takie jak: faktury, umowy handlowe czy potwierdzenia dokonanych płatności.
Podsumowanie
Cesja wierzytelności to powszechnie stosowana instytucja prawa cywilnego, która pozwala na swobodne zarządzanie prawami majątkowymi. Warto jednak pamiętać o jej skutkach prawnych i zadbać o prawidłowe sformułowanie umowy cesji, a także poinformowanie dłużnika o zmianie wierzyciela. W razie wątpliwości co do możliwości dokonania cesji lub jej skutków – warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu lub analizie umowy cesji wierzytelności – skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy Ci przejść przez cały proces sprawnie
i bezpiecznie.
KANCELARIA ADWOKACKA
W TORUNIU
IUS COGENS
WSZELKIE PRAWA ZASTRZEŻONE IUS COGENS 2025
KANCELARIA ADWOKACKA
IUS COGENS S. C.
P. KONIECKIEWICZ M. SENIW M. SYNAK
NIP 9562306128
REGON 341540940
ul. Kazimierza Jagiellończyka 6
87-100 Toruń
Obowiązkowe telefoniczne lub elektroniczne rezerwacje.