Może zainteresuje cię również
W podobnych sprawach pomogą
MAGDALENA SENIW
ADWOKAT
PIOTR KONIECKIEWICZ
ADWOKAT
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.
Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko prestiż i możliwość podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.
To również szereg obowiązków oraz odpowiedzialność; zarówno cywilna, jak i karna za działania lub zaniechania związane z prowadzeniem spraw spółki.
Poniżej omawiamy najważniejsze regulacje wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu karnego.
Odpowiedzialność cywilna wobec wierzycieli
Członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką w określonych przypadkach, m.in. gdy:
- złożą fałszywe oświadczenie o wniesieniu wkładów pieniężnych,
- przekażą nieprawdziwe dane przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Ponadto, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za zobowiązania spółki (tzw. odpowiedzialność subsydiarna).
Aby się od niej uwolnić, członek zarządu musi wykazać, że:
- w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
- brak wniosku nie wynikał z jego winy,
- mimo braku wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność cywilna wobec spółki
Członkowie zarządu odpowiadają wobec spółki m.in. za:
- - przeszacowanie aportu (art. 175 KSH) - gdy wartość wkładu niepieniężnego została znacznie zawyżona,
- - nienależną dywidendę (art. 198 KSH) - gdy wspólnik otrzymał wypłatę wbrew przepisom prawa lub umowie spółki,
- - szkodę przy tworzeniu spółki (art. 292 KSH) - jeżeli powstała z ich winy,
- - szkodę wyrządzoną w toku działalności spółki (art. 293 KSH) - w razie działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub umową spółki.
Przy ocenie należy pamiętać o tzw. zasadzie biznesowej oceny sytuacji - członek zarządu nie narusza obowiązku należytej staranności, jeżeli działa lojalnie wobec spółki
i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Odpowiedzialność wobec wspólników
Odpowiedzialność ta pojawia się przy łączeniu, podziale lub przekształceniu spółki.
Zgodnie z KSH, członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy odpowiadają solidarnie wobec wspólników za szkody wyrządzone działaniem
lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową/statutem spółki, chyba że nie ponoszą winy (m.in. art. 512, 548, 568 KSH).
Odpowiedzialność karna
Członkowie zarządu mogą również ponosić odpowiedzialność karną wynikającą zarówno z KSH, jak i z kodeksu karnego.
Przepisy przewidują sankcje m.in. za:
- - działanie na szkodę spółki (art. 296 § 1a k.k.),
- - niezgłoszenie upadłości (art. 568 KSH),
- - podanie fałszywych danych (art. 587 KSH),
- - bezprawne nabycie własnych udziałów lub akcji (art. 588 KSH),
- - bezprawne wydanie dokumentów (art. 589 KSH),
- - umożliwienie lub udział w bezprawnym głosowaniu (art. 590–591 KSH),
- - niewłaściwe oznaczanie pism spółki (art. 595 § 1 KSH).
Podsumowanie
Bycie członkiem zarządu w spółce z o.o. wiąże się z szerokim zakresem odpowiedzialności zarówno wobec spółki, jak i wierzycieli oraz wspólników, a w pewnych sytuacjach także odpowiedzialnością karną.
Znajomość przepisów oraz działanie zgodnie z zasadą należytej staranności i lojalności wobec spółki to podstawowy sposób, aby ograniczyć ryzyko związane z pełnioną rolą.
Nasza kancelaria specjalizuje się w kompleksowej i profesjonalnej obsłudze prawnej spółek, obejmującej doradztwo dla członków zarządu, wspólników i inwestorów, reprezentację w sporach oraz wsparcie w procesach restrukturyzacyjnych i transakcjach.
Szukasz odpowiedzi na pytania związane z prawem spółek handlowych? Poszukujesz kancelarii, która kompleksowo zajmie się obsługą prawna Twojej spółki?
Skorzystaj z formularza i umów się na konsultację!
KANCELARIA ADWOKACKA
W TORUNIU
IUS COGENS
WSZELKIE PRAWA ZASTRZEŻONE IUS COGENS 2025
KANCELARIA ADWOKACKA
IUS COGENS S. C.
P. KONIECKIEWICZ M. SENIW M. SYNAK A. WIŚNIEWSKA
NIP 9562306128
REGON 341540940
ul. Kazimierza Jagiellończyka 6
87-100 Toruń
Obowiązkowe telefoniczne lub elektroniczne rezerwacje.